오비맥주와 몰트홀딩의 배당 및 과세 이슈

Disclaimer. 내 블로그는 전적으로 내 개인적인 메모와 약간의 소통을 위한 것일 뿐이다. 특히 이 포스팅은 민감한 내용을 담고 있을 수도 있는데, 난 회계사도 세무사도 아니고, 그저 이슈가 되는 안건에 대해 생각을 정리하기 위해서 메모한 것일 뿐. 그러니 이 포스팅에 기반해서 어떤 판단도 하지 말 것을 당부드린다.


1. 출자관계

Private Equity Firm인 Kohlberg Kravis Roberts(KKR)과 Affinity Equity Partners(AEP)는 50%씩 출자하여, 네덜란드에 Silenus Holding B.V를 설립, Silenus는 100% 지분을 출자하여 몰트홀딩을 국내에 설립, 몰트홀딩은 100%지분출자하여 몰트 어퀴지션을 설립, 그리고 몰트홀딩과 몰트어퀴지션이 국내에서 자금을 차입한 것을 합하여 오비맥주 지분 100%를 인수 (차입금의 비중이 55%). 거래 후, 오비맥주와 몰트어퀴지션을 합병하였고, 향후 몰트홀딩도 합병할 예정. 전형적인 LBO라고 할 수 있는데....(see KKR, 오비맥주 인수 3년만에 '돈방석', 한국경제신문)

2. 배당

오비맥주는 2009년 이후 약 7,000억원을 몰트홀딩에 배당하였고, 몰트는 이 배당금으로 차입금의 원리금을 상환하였다. 과거에도 이 배당이 국외로 빠져나갔다는 주장이 있었으나, 이것은 사실은 아닌 것으로 밝혀진 듯하다. 뒤에서 보겠지만 국세청도 이 부분은 문제삼지 않았다.

3. 배당수익 비과세

우리 법인세법은 한 국내법인(B)이 다른 국내법인(A)의 자회사일때, A사가 B사로부터 받은 배당수익은 수익으로 보지 않아 과세하지 않는다. 이것을 조금 전문적인 표현으로 하면 배당수익을 익금불산입한다라고 한다. A사와 B사의 성격, 그리고 지분율에 따라 조금씩 다르지만 이 세법규정은 거의 모든 나라에 다 있는 규정이다. (법인세법 제18조의2 및 제18조의3)

그 이유는 이렇다. 단순화를 위해 A->B 지분율이 100%라고 하자. 그러면 법적으로는 A사와 B사 두개의 회사가 있지만, 경제적 실질에 있어서는 A&B는 하나의 실체라고 볼 수 있다. 법인세율이 모든 금액에서 10%라고 하면, B에서 10,000원의 과세전 이익이 났을 때, 법인세 1,000원을 내고 나머지 9,000원이 당기순이익이 된다. A&B가 하나의 법인이었다면, 그 9,000원을 배당할 때 주주는 법인세법에 따라 배당소득에 대해 14%인 1,260원을 납부하고 실제 세후 소득으로 7,740원을 누리게 된다.

반면, B가 A사의 자회사인 경우 B가 배당수익으로 9,000원을 수령하는데, 이 배당수익에 법인세를 부가한다면, 900원을 납부하여야 하고 B사의 당기순이익은  8,100원이 된다. 이것을 주주에게 배당하면 주주는 여기에서 14%의 배당세율을 적용받아 1,134원을 납부하고 실제 세후 소득은 6,966원이 된다. 이렇게 양자 사이에 차이가 나기 때문에 (이것은 B사의 과세소득에 대해 B사와 A사에서 두번 소득세가 과세되었기 때문), A사가 B사로부터 수령한 배당소득에 법인세를 부가하지 않기 위해 익금불산입을 하는 것이다.

4. 외국법인의 국내원천소득

그런데 배당수익의 익금불산입 규정은 투자회사가 국내법인인 경우에만 적용된다. A사가 외국법인일 경우 A법인의 주주들의 배당은 우리 세무의 영역이 아니기 때문에, A사에 귀속된 배당은 투자관계의 마지막 종착지인 주주에게 배당된 것과 같게 보는 것이다. 우리 법인세법에서는 외국법인이 국내법인으로부터 수령하는 배당을 외국법인의 국내원천소득으로 보고 (법인세법 제93조 제2호), 이에 대해서 20%의 세율로 과세한다 (법인세법 제98조 제1항 제3호).

5. 쟁점

몰트홀딩이 오비맥주로부터 7,000여억원의 배당을 수취하였는데, 이 몰트홀딩이 국내법인인가하는 문제가 핵심 쟁점으로 떠올랐는데, 회사측 주장은 몰트홀딩은 오비맥주 청원공장에 소재지를 두고 등기가 된 법인이므로 국내법인이므로 법인세법 18조의2 규정을 받는다는 것이고, 국세청의 주장은 몰트홀딩이 아무런 경제활도이 없는 사실상 유령회사이므로 사실상 해외 소재법인인 Silenus에게 배당한 것으로 보아 법인세법 제98조에 따라 20%의 세율로 해서 약 1,500원을 과세한다는 것.

근데 이 지점은 비전문가 입장에서 온갖 생각이 떠오른다. 몰트홀딩의 사무실을 작게 내고 직원을 한명 고용하면 문제가 없었나? 진작에 몰트홀딩과 오비맥주를 합병했으면 어떻게 되었나?

그리고 만약 국내펀드가 페이퍼 컴퍼니를 구성해서 LBO를 수행하고 배당을 받으면 그때는 어떻게 할 것인가? 그러니까 김씨와 이씨가 50%씩 투자해서 몰트지주를 설립하고 이 법인이 차입을 해서 오비맥주를 인수하였다면, 그리고 배당을 받아서 차입금을 상환하는데 썼다면, 그 때 이 몰트지주는 외국법인인가? 그렇게 볼 수는 없을 것이고, 사실상 김씨와 이씨이다...이렇게 볼 것인가? 그래서 이 페이퍼 컴퍼니가 김씨와 이씨에게 배당을 하지 않았는데도 사실상의 배당수령자로 규정해서 소득세법상의 14% 세율로 과세할 것인가? (2013년 12월 31일 추가) 국세청이 여기까지 나간다면 논리의 일관성은 있어보이는데.....

이 지점에서 회사측이 계속 국외로 배당을 유출하지 않았다는 것은 중요하다. 만약 몰트홀딩이 Silenus에게 송금하였다면 (배당말고 뭐가 있겠나?), 그 때 국내기업(몰트홀딩)이 외국기업(Silenus)에 배당한 것으로 봐서, 배당소득에 과세를 하여야 한다는 주장....

좌우간 좀 더 지켜보자.